企业如何应对俄罗斯实体制裁？

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企业如何应对俄罗斯实体制裁？

原创 贸易金融信息

俄乌冲突对中国企业的影响是全方位的，突出涉及三个方面，均需做出系统应对。

1、俄罗斯SWIFT断网对策；（详见：企业如何应对俄罗斯SWIFT制裁？）

2、乌克兰战争风险对策；（详见：乌克兰风险应对策略）

3、俄罗斯实体制裁对策。

本文就第三个方面做阶段性对策梳理，供国内企业参考。

据俄罗斯卫星通讯社报道，自2014年开始至3月7日，俄罗斯共计受到5532项制裁，成为全球受到制裁数量最多的国家。俄乌冲突升级以来，西方国家已宣布对俄新增多项制裁措施，美国OFAC公布了新一轮针对俄罗斯近期军事行动的制裁措施。俄罗斯联邦安全会议副主席梅德韦杰夫在谈及外国公司大规模撤离俄罗斯市场时表示，政府正在研究回应措施，其中包括将撤离的外国公司的资产进行破产和国有化等措施。

企业在涉俄商业活动中，同时面临制裁与反制裁，以及不断新增制裁的严峻挑战。

一、美国财政部OFAC黑名单类型

近年来，美国政府大幅增加了对经济制裁与出口管制“黑名单”的使用频率，美国财政部、商务部和国务院发布的各类黑名单已从数十页增至数百页乃至上千页。鉴于被列入黑名单的公司或个人将可能遭受限制出口、禁止进口及冻结资产等严厉的制裁措施，其中美国财政部海外资产管理办公室（OFAC）黑名单影响最为广泛。

1、SDN名单：特别指定国民名单（Specially Designated Nationals and Blocked Persons List），冻结资产，禁止交易。首先，除非OFAC授权，否则禁止任何美国人与SDN名单上的人员进行任何交易；其次，SDN名单上人员的任何资产如果被美国人所有或控制，都将被自动冻结或被“封锁”；此外，这种冻结或封锁的主体范围还扩展到由一个或多个SDN名单上的人士累积拥有50%以上股权的公司。因此，SDN制裁通常被叫做“封锁制裁”。

2、SSI名单：行业制裁识别名单（Sectoral Sanctions Identifications List）。SSI名单是OFAC针对俄罗斯经济部门的个人和实体的识别名单，旨在禁止美国人与俄罗斯特定行业的实体从事某些商业交易，主要包括某些“边境”能源项目的石油勘探和生产活动，以及某些俄罗斯金融、军事和能源公司的债权或股权交易。

3、NS-MBS名单：基于菜单的非SDN名单（NON-SDN-MENU-BASED)，不允许为其提供14天以上的融资（含debt, equity)。

4、CAPTA名单：代理行和通汇账户制裁名单, 不允许美国金融机构为其提供代理行服务。

美国的经济制裁可分为一级制裁和二级制裁。一级制裁是具有管辖权的制裁，直接限制美国的个人及实体与被制裁对象的交易；二级制裁针对第三国个人和实体，通过限制美国个人及实体与其进行交易，间接限制其与某些被制裁对象的交易。在二级制裁的情形下，非美国个人或实体若与SDN或SSI名单上的个人或实体（或其拥有的实体）进行某些类型的商业交易，其在美国的业务往来也可能会受到限制。因此，通过阻止非美国人与黑名单上的个人或实体开展业务，二级制裁将SDN和SSI名单的影响扩大到了美国以外的地区。

二、涉及俄罗斯新增制裁

1、2月24日，美国财政部将多家俄罗斯、白俄罗斯、哈萨克斯塔银行列入白名单，美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）宣布根据14024行政令发布两个指令（指令2、指令3），将不同类型机构列入多个制裁名单，如SDN名单、NS-MBS名单、CAPTA名单等，从2022年3月26日东部夏令时间中午12:01开始。

2、2月28日，OFAC发布指令4（Directive 4），“禁止涉及俄罗斯联邦中央银行、俄罗斯联邦国家财富基金和俄罗斯联邦财政部的交易”。

3、新增75个实体到SDN名单。国内业务往来频繁的有俄罗斯对外经济事务与发展银行（Vnesheconom bank）、俄罗斯OTKRITIE金融公司银行（BANK OTKRITIE FINANCIAL CORPORATION）、俄罗斯索维科姆银行（SOVCOMBANK）、俄罗斯工业通讯银行（PROMSVYAZBANK）、白俄罗斯外经事务银行（BANK BELVEB）等。

4、新增13个实体进入NS-MBS名单。国内业务往来频繁的有俄罗斯阿尔法银行（AFLA BANK）、俄罗斯天然气工业银行（GAZPROMBANK）、俄罗斯莫斯科信贷银行（CREDIT BANK OFMOSCOW）等。

5、新增26家银行和非银行金融机构进入“CAPTA”名单（指令3）。涉及俄罗斯联邦储蓄银行（SBERBANK OF RUSSIA）、哈萨克斯坦俄罗斯储蓄银行（SB SBERBANKJSC）等。

三、涉及乌克兰东部地区的制裁

2月21日，美国总统拜登签署一项行政命令，“禁止美国人在乌克兰东部分离地区进行新的投资、贸易和融资”，并强调与这些分离地区做生意的投资者或公司管理人士，其美国资产将被冻结。同时，美国财政部发布了六份通用许可（Ukraine General License Number 17-22），对一些交易给予了豁免期限到2022年3月23日（美国东部时间），还授权向乌克兰出口或再出口农产品、药品、医疗设备、替换零部件等与新冠病毒（COVID-19）大流行有关的交易。

四、国内企业的应对建议

（一）梳理存量业务，3月26日前做好业务清理。

建议企业对涉俄业务交易链条中的所有主体开展合规排查，排查是否列于被制裁清单中，对于涉及SDN、CAPTA名单的业务，在该名单生效日（3月26日）前做好业务清理。对于涉及NS-MBS名单的业务，在该名单生效日（3月26日）前做好对超过14天以上的融资业务的清理，确保交易及时结清。

（二）审慎新增业务。

1、对于涉及SDN、CAPTA名单的业务，暂停开展。

2、对于涉及NS-MBS名单的业务，不可超出许可范围。

3、对于涉及顿涅茨克、卢甘斯克两个地区的业务，暂停开展。

（三）动态调整俄罗斯当地投资经营策略。国内金融、能源、贸易等企业在俄罗斯本地的投资和经营策略需要动态调整，密切关注欧美对俄罗斯的制裁措施及限制名单，以及俄罗斯国内对境外实体及跨境交易的制裁条款，双向制裁都可能损害中国企业的利益，重点权衡解决资产安全、全球利益、长期合作三个方面的平衡。

（四）积极寻求专业机构的支持。企业要利用好银行及第三方贸易支持机构的信息优势和专业优势，就俄罗斯制裁相关信息及应对积极沟通咨询，做好事前沟通和风险防范。

（五）总体商业策略调整。充分考虑俄罗斯实体制裁、SWIFT7家银行断网、乌克兰战争风险基础上，结合企业自身业务特征和合作规划，关注国际跨国公司涉俄业务策略动向，对涉俄涉乌业务制定完善的应对预案，综合权衡基础上做出商业策略调整。